《貸款通則》第二十八條規(guī)定“貸款人應當建立審貸分離、分級審批的貸款管理制度。審查人員應當對調查人員提供的資料進行核實、評定，復測貸款風險度，提出意見，按規(guī)定權限報批?！睂徺J分離作為一種原則及制度性規(guī)定，在多個規(guī)范性文件中出現(xiàn)，但是目前暫無生效的、直接針對企業(yè)集團財務公司的“審貸分離”監(jiān)管規(guī)定。經筆者檢索，財務公司參照適用的具體規(guī)定如下：
序號 | 規(guī)范性文件名稱 | 關于“審貸分離”的具體規(guī)定 |
1 | 中國財務公司協(xié)會關于做好《企業(yè)集團財務公司內部控制指引》意見征求工作的通知（注意本通知僅為征求意見稿） | 第十九條 財務公司應建立分工明確、職責明確、相互制約的信貸管理體制，做到審貸分離。 |
2 | 《商業(yè)銀行法》 | 第三十五條 商業(yè)銀行貸款，應當對借款人的借款用途、償還能力、還款方式等情況進行嚴格審查。 商業(yè)銀行貸款，應當實行審貸分離、分級審批的制度。 |
3 | 《貸款通則》 | 第四十條 建立審貸分離制： 貸款調查評估人員負責貸款調查評估，承擔調查失誤和評估失準的責任；貸款審查人員負責貸款風險的審查，承擔審查失誤的責任；貸款發(fā)放人員負責貸款的檢查和清收，承擔檢查失誤、清收不力的責任。 |
4 | 《商業(yè)銀行實施統(tǒng)一授信制度指引》 | 第十條 商業(yè)銀行應根據統(tǒng)一授信管理制度的要求設置相應的組織機構和職能部門，有利于科學決策和風險控制。組織機構的設置應體現(xiàn)審貸分離原則，保證授信額度審批部門與執(zhí)行部門相互獨立，形成健全的內部制約機制。 |
5 | 《流動資金貸款管理暫行辦法》 | 第十七條 貸款人應根據貸審分離、分級審批的原則，建立規(guī)范的流動資金貸款評審制度和流程，確保風險評價和信貸審批的獨立性。 貸款人應建立健全內部審批授權與轉授權機制。審批人員應在授權范圍內按規(guī)定流程審批貸款，不得越權審批。 |
6 | 《固定資產貸款管理暫行辦法》 | 第十四條 貸款人應按照審貸分離、分級審批的原則，規(guī)范固定資產貸款審批流程，明確貸款審批權限，確保審批人員按照授權獨立審批貸款。 |
從上述規(guī)定可以看出，大多數(shù)規(guī)范性文件中僅將“審貸分離”作為一種原則性規(guī)定，而《貸款通則》雖然規(guī)定“貸款調查評估人員負責貸款調查評估，承擔調查失誤和評估失準的責任；貸款審查人員負責貸款風險的審查，承擔審查失誤的責任；貸款發(fā)放人員負責貸款的檢查和清收，承擔檢查失誤、清收不力的責任”，但是該規(guī)定僅明確貸審分離制度各階段人員的工作內容及責任，并未就公司在執(zhí)行審貸分離制度時應當采取的機構設置和崗位設置作出具體的規(guī)定，實踐中，財務公司關于“審貸分離”的具體做法并不統(tǒng)一，部分財務公司的具體做法如下：
01
公司名稱：深圳華強集團財務有限公司
貸款申請及調查：資金業(yè)務部
貸款審查人：風險管理部
貸款決策人：信貸審批委員會及總經理
貸款發(fā)放、清收負責人員：資金業(yè)務部
具體做法：財務公司受理借款人的申請后，風險管理部對借款人進行信用等級評定，同時資金業(yè)務部進行貸前調查，對擬發(fā)生的信貸業(yè)務的風險程度有初步的評判，并依據借款人的信用等級和資金需求，確定對借款人的授信方案。風險管理部對借款申請事項進行合規(guī)性審查，對貸款相關信息進行全面分析，向信貸審批委員會提交審查意見。信貸審批委員會對借款申請事項做出審批決議并報總經理終審，由總經理簽發(fā)授信批復意見書。風險管理部和資金業(yè)務部分別監(jiān)督和執(zhí)行授信批復意見書的審批決議，并由資金業(yè)務部負責落實貸款條件。
02
公司名稱：國家電投集團財務有限公司
貸款申請及調查：貸款調查評估人員
貸款審查人：貸款審查人員
貸款決策人：貸款審批人員
貸款發(fā)放、清收負責人員：信貸管理部及放款操作人員
具體做法：貸款調查評估人員負責貸款調查評估，承擔調查失誤和評估失準的責任；貸款審查、審批人員對審查、審批失誤承擔責任，并對簽署的意見負責；貸后管理人員對檢查失誤、清收不力承擔責任；放款操作人員對操作性風險負責。財務公司制訂了《國家電投集團財務有限公司信貸審查委員會議事規(guī)則》，財務公司所有授信類業(yè)務須經?2/3?信貸審查委員會出席,出席會議委員?2/3?及以上表決通過后方可執(zhí)行。信貸管理部負責對貸出款項的貸后檢查、貸款本息回收、跟蹤不良貸款變化趨勢，努力清收不良貸款、信貸檔案管理等工作。
03
公司名稱：中材集團財務有限公司
貸款申請及調查：信貸部
貸款審查人：風險部
貸款決策人：分管副總經理、信貸評審委員會、總經理辦公會、公司董事會
貸款發(fā)放、清收負責人員：信貸經辦人員
具體做法：財務公司按照審貸分離、分級審批原則對信貸業(yè)務進行管理，貸款的最高決策機構是公司董事會，風險部承擔貸款審查職責，公司信貸部負責貸款的經營和管理。財務公司受理借款人申請后，由公司信貸部對借款人進行信用等級評定并依據借款人的信用等級和資金需求，確定對借款人的綜合授信額度。在受理借款人信貸業(yè)務申請后，組織貸款調查，判斷借款申請是否符合授信使用條件。根據信貸部對貸款的審核意見及相關資料，風險部對借款申請事項進行合規(guī)性審查，對貸款相關信息進行全面分析，并出具風險評價報告，依次由分管副總經理、信貸評審委員會、總經理辦公會、公司董事會對貸款進行審批。財務公司制定了《資產五級分類管理辦法》等辦法，信貸經辦人員需隨時掌握貸款發(fā)放及回收情況，按月對信貸類資產進行五級分類。公司信貸部負責對貸出款項的貸后檢查、貸款本息回收、信貸風險監(jiān)管與預警，不良貸款資產管理、信貸檔案管理等工作。
04
公司名稱：珠海格力集團財務有限責任公司
貸款申請及調查：信貸部門
貸款審查人：信貸業(yè)務處、風險管理部
貸款決策人：信貸審批委員會
貸款發(fā)放、清收負責人員：信貸部門貸款發(fā)放人員
具體做法：財務公司建立和健全了信貸部門和信貸崗位工作職責，信貸部門的崗位設置做到分工合理，職責明確。貸款調查評估人員負責貸款調查評估，承擔調查失誤和評估失準的責任，貸款審查人員負責貸款風險的審查，承擔審查失誤的責任，貸款發(fā)放人員負責貸款的檢查和清收，承擔檢查失誤、清收不力的責任。財務公司設立信貸審查委員會，作為信貸業(yè)務的最高決策機構。財務公司授信額度的審批及信貸資產的發(fā)放由信貸審查委員會決定。信貸業(yè)務部門審核通過的授信及貸款申請，風險管理部出具風險意見后，報送信貸審查委員會審批。審議表決遵循集體審議、明確發(fā)表意見、多數(shù)同意通過的原則，全部意見記錄存檔。
05
公司名稱：兵器裝備集團財務有限責任公司
貸款申請及調查：業(yè)務部門調查人員
貸款審查人：風險管理部門審查人員
貸款決策人：貸款審批委員會
貸款發(fā)放、清收負責人員：貸款發(fā)放人員
具體做法：按照“貸前調查、貸中審查和貸后檢查”的業(yè)務流程劃分相關責任權限，業(yè)務部門調查人員負責貸前調查，并對調查完整性和準確性等負責；風險管理部門審查人員負責風險的審查，承擔失察的責任；貸款審批委員會負責貸款項目的審批，承擔審批失誤的責任；貸款發(fā)放人員、貸后管理人員及不良資產清收人員分別負責貸款發(fā)放、貸后檢查、風險處置和資產清收等，并承擔相應責任。
06
公司名稱：大唐電信集團財務有限公司
貸款申請及調查：公司業(yè)務部
貸款審查人：稽核風險部
貸款決策人：貸審會、風控會（針對風險性金融業(yè)務）
貸款發(fā)放、清收負責人員：公司業(yè)務部
具體做法：財務公司設立了風控會, 風控會作為董事會的專業(yè)委員會，接受董事會的指導和監(jiān)督，是財務公司風險性金融業(yè)務操作方案審查、評價和決策的最高權力機構。財務公司還設立了貸審會, 貸審會在其權限內對客戶信用評級、授信額度、資產分類等事項進行審議。貸審會依據授權管理、審貸分離的原則集體決策。貸審會審議采用記名簽字表決制，各位委員均有一票表決權，貸審會的最終決定必須獲得全部貸審會成員三分之二 (含) 以上通過方可生效。貸審會審議通過的全部意見記錄存檔，并專檔保存。財務公司根據貸款金額、種類、期限等條件確定審查程序和審批權限, 嚴格按照程序和權限審查、審批貸款。財務公司設立了公司業(yè)務部和稽核風險部，制訂了相應部門的崗位工作職責, 部門崗位設置做到分工合理, 職責明確，相互制約。公司業(yè)務部受理客戶的授信業(yè)務申請，負責進行客戶貸前調查，嚴格按流程進行信貸審查和業(yè)務辦理，實行貸后管理和風險控制。公司業(yè)務部承擔調查失誤和評估失準的責任，同時負責貸款的檢查、資產保全和清收, 承擔檢查失職、清收不力的責任；稽核風險部制定信貸政策和管理制度，進行獨立信貸審查和全程風險監(jiān)控，承擔審查和審批失職的責任。公司還對信貸審批項目實行一票否決制，經貸審會審批通過的項目需報總經理審批，總經理可對審批項目行使一票否決權。
07
公司名稱：云南云天化集團財務有限公司
貸款申請及調查：貸款調查評估人員
貸款審查人：貸款審查人員
貸款決策人：信貸審查委員會
貸款發(fā)放、清收負責人員：貸款發(fā)放人員
具體做法：信貸審查委員會由風險總監(jiān)、風險管理部負責人、計劃財務部負責人、綜合管理部負責人、結算業(yè)務部負責人組成，信貸業(yè)務部、分管副總和總經理不擔任委員，并賦予總經理一票否決權。授信業(yè)務實現(xiàn)了審貸分離與集體審議。貸款調查評估人員負責貸款調查評估，承擔調查失誤和評估失準的責任；貸款審查人員負責貸款風險的審查，承擔審查失誤的責任；貸款發(fā)放人員負責貸款的檢查和清收，承擔檢查失誤、清收不力的責任。
08
公司名稱：北大方正集團財務有限公司
貸款申請及調查：信貸業(yè)務處
貸款審查人：信貸業(yè)務處、風險管理部
貸款決策人：審貸委員會
貸款發(fā)放、清收負責人員：信貸業(yè)務部
具體做法：公司設立審貸委員會，作為信貸業(yè)務最高決策機構。公司授信額度的審批及信貸資產的發(fā)放由審貸委員會決定。信貸業(yè)務處審核通過的授信及貸款申請，風險管理部出具風險意見后，報送審貸委員會審批。公司總經理有一票否決權，但無一票贊成權?？偨浝韺徺J委員會決議擁有復議權。
09
公司名稱：兵器裝備集團財務有限責任公司
貸款申請及調查：業(yè)務部門調查人員
貸款審查人：風險管理部門審查人員
貸款決策人：貸款審批委員會
貸款發(fā)放、清收負責人員：貸款發(fā)放人員
具體做法：財務公司建立了“審貸分離、分級審批”的信貸管理機制，全業(yè)務流程的內部控制措施，以及相關責任的認定追究制度。按照“貸前調查、貸中審查和貸后檢查”的業(yè)務流程劃分相關責任權限，業(yè)務部門調查人員負責貸前調查，并對調查完整性和準確性等負責；風險管理部門審查人員負責風險的審查，承擔失察的責任；貸款審批委員會負責貸款項目的審批，承擔審批失誤的責任；貸款發(fā)放人員、貸后管理人員及不良資產清收人員分別負責貸款發(fā)放、貸后檢查、風險處置和資產清收等，并承擔相應責任。
10
公司名稱：四川省宜賓五糧液集團財務有限公司
貸款申請及調查：信貸業(yè)務部門
貸款審查人：信貸業(yè)務部門、風控合規(guī)部門
貸款決策人：信貸業(yè)務審查委員會
貸款發(fā)放、清收負責人員：貸款發(fā)放人員
具體做法：財務公司設立信貸業(yè)務審查委員會，是財務公司的信貸業(yè)務審查、決策機構。信貸業(yè)務審查委員會負責審議并表決財務公司的授信業(yè)務、信貸業(yè)務以及其他需要提交信貸業(yè)務審查委員會審議的業(yè)務事項。信貸業(yè)務部門審核通過的授信及貸款申請，風控合規(guī)部門出具風險意見后，報送信貸業(yè)務審查委員會審批。審議表決遵循集體審議、明確發(fā)表意見、多數(shù)同意通過的原則，全部意見記錄存檔。財務公司總經理對信貸業(yè)務審查委員會表決通過的業(yè)務事項享有一票否決權，但對信貸業(yè)務審查委員會否決的事項，總經理不得審批同意。
11
公司名稱：國藥集團財務有限公司
貸款申請及調查：公司信貸業(yè)務部
貸款審查人：風險管理部
貸款決策人：評審委員會
貸款發(fā)放、清收負責人員：公司信貸業(yè)務部
具體做法：財務公司按照審貸分離、分級審批原則對信貸業(yè)務進行管理，貸款的決策人是公司業(yè)務評審委員會，風險管理部承擔貸款審查職責，公司信貸業(yè)務部負責貸款的經營和管理。財務公司受理借款人的申請后，由公司信貸業(yè)務部對借款人進行信用等級評定并依據借款人的信用等級和資金需求，確定對借款人的綜合授信額度。在受理借款人信貸業(yè)務申請后，組織貸款調查，判斷借款申請是否符合授信使用條件。風險管理部對借款申請事項進行合規(guī)性審查，對貸款相關信息進行全面分析，向業(yè)務評審委員會提交審查意見。業(yè)務評審委員會對借款申請事項做出審批決議。風險管理部和公司信貸業(yè)務部分別監(jiān)督和執(zhí)行業(yè)務評審委員會的審批決議。由公司信貸業(yè)務部負責落實貸款條件。
12
公司名稱：商局集團財務有限公司
貸款申請及調查：信貸業(yè)務部
貸款審查人：風險管理部
貸款決策人：公司信貸審查委員會、有權審批人
貸款發(fā)放、清收負責人員：信貸業(yè)務部
具體做法：財務公司對成員單位在授信額度內開展自營貸款業(yè)務，自營貸款發(fā)放切實執(zhí)行三查制度，貸前調查、貸時審查、貸后檢查規(guī)范開展。自營貸款審批嚴格遵守前中后臺分離原則，信貸業(yè)務經信貸業(yè)務部發(fā)起并完成盡職調查后，報風險管理部進行風險審查，經有權審批人審批同意后方可放款。根據成員單位不同風險水平，對自營貸款要求信用、抵押、質押等不同擔保方式，并通過項目資金封閉管理、貸款資金受托支付等資金管理手段控制風險。
13
公司名稱：江蘇華西集團財務有限公司
貸款申請及調查：貸款調查人員
貸款審查人：金融業(yè)務部門
貸款決策人：風險管理委員、貸款審查委員會
具體做法：建立和健全了金融部門和信貸崗位工作職責, 金融部門的崗位設置做到分工合理, 職責明確。貸款調查人員負責貸款調查評估, 承擔調查失誤和評估失準的責任, 貸款審查人員負責貸款風險的審查, 承擔審查失誤的責任, 貸款發(fā)放人員負責貸款的檢查和清收, 承擔檢查失誤、清收不力的責任。財務公司設立了風險管理委員會，作為信貸業(yè)務的最高決策機構。財務公司同時設立了貸款審查委員會，貸審會在風險管理委員會規(guī)定的審批權限內進行授信額度、信貸資產發(fā)放的審批。金融業(yè)務部門審核通過的授信及貸款申請，報送貸審會審批，超過權限的報送風險管理委員會審批。審議表決遵循集體審議、明確發(fā)表意見，獨立表決、少數(shù)服從多數(shù)的原則, 全部意見記錄存檔。財務公司總經理對貸審會的評審決定有一票否決權，但無一票決定權?？偨浝韺J審會決議擁有復議權。
14
公司名稱：福建七匹狼集團財務有限公司
貸款申請及調查：金融市場部
貸款審查人：風險管理部
貸款決策人：貸款審查委員會
貸款發(fā)放、清收負責人員：金融市場部
具體做法：財務公司還設立了貸款審查委員會。貸審會在其權限內對客戶信用評級、授信額度、資產分類等事項進行審批。貸審會依據授權管理、審貸分離的原則集體決策。貸審會審議采用記名簽字表決制，各位委員均有一票表決權，貸審會的最終決定必須獲得全部貸審會成員三分之二 (含) 以上通過方可生效。貸審會審議通過的全部意見記錄存檔，并專檔保存。
財務公司根據貸款金額、種類、期限等條件確定審查程序和審批權限, 嚴格按照程序和權限審查、審批貸款。財務公司設立了金融市場部和風險管理部，制訂了相應部門的崗位工作職責, 部門崗位設置做到分工合理, 職責明確，相互制約。金融市場部受理客戶的授信業(yè)務申請，負責進行客戶貸前調查，嚴格按流程進行信貸審查和業(yè)務辦理，實行貸后管理和風險控制。金融市場部承擔調查失誤和評估失準的責任，同時負責貸款的檢查、資產保全和清收, 承擔檢查失職、清收不力的責任；風險管理部制定信貸政策和管理制度，進行獨立信貸審查和全程風險監(jiān)控，承擔審查和審批失職的責任。
15
公司名稱：淮北礦業(yè)集團財務有限公司
貸款申請及調查：信貸業(yè)務部
貸款審查人：風險管理部
貸款決策人：信貸審查委員
貸款發(fā)放、清收負責人員：信貸業(yè)務部
具體做法：財務公司按照審貸分離、分級審批原則對信貸業(yè)務進行管理,貸款的決策者是公司信貸審查委員會,風險管理部承擔貸款審查職責,信貸業(yè)務部負責貸款的經營和管理。財務公司受理借款人的申請后,由信貸業(yè)務部對借款人進行信用等級評定并依據借款人的信用等級和資金需求,確定對借款人的綜合授信額度。在受理借款人信貸業(yè)務申請后,組織貸款調查,判斷借款申請是否符合授信使用條件。風險管理部對借款申請事項進行合規(guī)性審查,對貸款相關信息進行全面分析,向信貸審查委員會提交審查意見。信貸審查委員會對借款申請事項做出審批決議。風險管理部和信貸業(yè)務部分別監(jiān)督和執(zhí)行信貸審查委員會的審批決議。由信貸業(yè)務部負責落實貸款條件。
16
公司名稱：美的集團財務有限公司
貸款申請及調查：信貸業(yè)務部門
貸款審查人：風險管理部
貸款決策人：審貸委員會
貸款發(fā)放、清收負責人員：信貸業(yè)務部門
具體做法：財務公司設立審貸委員會，作為信貸業(yè)務的最高決策機構。公司授信額度的審批及信貸資產的發(fā)放由審貸委員會決定。信貸業(yè)務部門審核通過的授信及貸款申請，風險管理部出具風險意見后，報送審貸委員會審批。審議表決遵循集體審議、明確發(fā)表意見、多數(shù)同意通過的原則，全部意見記錄存檔。公司總經理有一票否決權，但無一票贊成權?？偨浝韺徺J委員會決議擁有復議權。
通過對上述財務公司的“審貸分離”實踐的分析，筆者認為目前多數(shù)財務公司內部確定授信以“審貸分離”為原則，但具體部門和崗位職責劃分沒有統(tǒng)一標準，財務公司授信環(huán)節(jié)較為普遍的落實“審貸分離”的做法是：由信貸業(yè)務部門負責貸款的申請及調查、初步審核，由風險管理部門出具審核意見，由貸款審批委員會、信貸審查委員會或其他類似委員會審批決策，由資金業(yè)務部或信貸業(yè)務部門負責貸款發(fā)放及貸后工作。
注釋
北大方正集團財務有限公司風險評估報告