3月26日晚間，維科技術(shù)（600152）披露收到寧波證監(jiān)局出具的《行政監(jiān)管措施決定書》。
就在去年9月，維科技術(shù)以1美元價(jià)格受讓參股企業(yè)江西維樂電池有限公司(以下簡(jiǎn)稱維樂電池)34%股權(quán)，但并未及時(shí)審議并披露這項(xiàng)重大交易。正是因此，維科技術(shù)及時(shí)任董事長(zhǎng)等責(zé)任人被寧波證監(jiān)局出具警示函。
“1元購(gòu)”獲參股公司34%股權(quán)
維樂電池于2020年6月2日成立，由維科技術(shù)與LG新能源、天聚投資三方合資。
維科技術(shù)此前披露的信息顯示，維樂電池的工廠位于江西省南昌市新建經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)內(nèi)，定位為以鋰電池新能源為特色、集研發(fā)制造為一體的制造基地，從事小型聚合物鋰電池的研究開發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。成立維樂電池合資公司的目的是結(jié)合各方優(yōu)勢(shì)，拓展消費(fèi)類鋰電市場(chǎng)，為市場(chǎng)提供更好的產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)。
2023年9月19日，維科技術(shù)與株式會(huì)社LG新能源(以下簡(jiǎn)稱LG 新能源)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1美元的價(jià)格受讓LG新能源持有的江西維樂電池有限公司(以下簡(jiǎn)稱維樂電池)34%股權(quán)，維樂電池由公司參股公司變更為公司控股子公司。
本次交易前，維樂電池注冊(cè)資本5622萬(wàn)元美元，LG新能源持股34%；維科技術(shù)持股42%；南昌市新建區(qū)天聚投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天聚投資”)持股24%。2023年10月9日，公司與LG新能源就本次交易完成工商變更登記。
交割完成后，公司持有維樂電池76%的股權(quán)，納入公司合并報(bào)表范圍，公司對(duì)其重大事項(xiàng)擁有決定權(quán)。
維樂電池2022年度凈利潤(rùn)為-2.13億元，上述交易應(yīng)提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議。但公司未及時(shí)審議并披露上述重大交易，直至2024年1月30日才召開董事會(huì)追認(rèn)審議并披露，2024年2月26日才補(bǔ)充股東大會(huì)審議程序。
寧波證監(jiān)局指出，維科技術(shù)上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。何承命作為公司時(shí)任董事長(zhǎng)、楊東文作為公司時(shí)任總經(jīng)理、薛春林作為公司時(shí)任董事會(huì)秘書，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條的規(guī)定，寧波證監(jiān)局決定對(duì)維科技術(shù)、何承命、楊東文、薛春林采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
此前在3月25日晚間，上海證券交易所因上述事項(xiàng)發(fā)出紀(jì)律處分決定書，對(duì)維科技術(shù)及時(shí)任董事長(zhǎng)何承命、時(shí)任總經(jīng)理?xiàng)顤|文、時(shí)任董事會(huì)秘書薛春林予以通報(bào)批評(píng)。
對(duì)規(guī)則理解有誤致未及時(shí)披露
對(duì)于此次“1元購(gòu)”的原因，維科技術(shù)在今年1月30日晚間披露的公告中做出解釋。
2023年，由于韓國(guó)LG新能源自身經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略調(diào)整，把主要戰(zhàn)略定位在動(dòng)力儲(chǔ)能市場(chǎng)，并逐漸減少對(duì)數(shù)碼類市場(chǎng)的發(fā)展的支持。
同時(shí)，各股東方考慮到維樂電池持續(xù)經(jīng)營(yíng)虧損及市場(chǎng)影響，經(jīng)過多次溝通，LG新能源擬將其持有的維樂電池34%股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給維科技術(shù)，另一股東天聚投資放棄股權(quán)收購(gòu)。同時(shí)因考慮到在市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理股權(quán)變更的可操作性，確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1美元。
維科技術(shù)當(dāng)時(shí)表示，維樂電池現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備、潔凈廠房等配套設(shè)施，可用于產(chǎn)線改造利用，滿足客戶的場(chǎng)地及產(chǎn)能需求。公司可以以改造代替投入，盡可能節(jié)約固定資產(chǎn)投入成本，利用現(xiàn)有廠房及廠務(wù)設(shè)備，能有效快速實(shí)現(xiàn)產(chǎn)能提升，以及后續(xù)的擴(kuò)張，增加項(xiàng)目的盈利能力。
綜上，收購(gòu)維樂電池符合經(jīng)濟(jì)效益。
也正是在此背景下，維科技術(shù)在今年1月30日召開第十一屆董事會(huì)第五次會(huì)議，以8票同意，1票反對(duì)，審議通過了《關(guān)于追認(rèn)公司購(gòu)買股權(quán)暨對(duì)外投資交易的議案》。
維科技術(shù)稱，因前期公司工作人員對(duì)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》理解有誤，未及時(shí)履行審議程序，也未進(jìn)行信息披露；后經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，該股權(quán)收購(gòu)行為已涉及需要履行審議程序并對(duì)外信息披露的情形，因此召開董事會(huì)進(jìn)行追認(rèn)審議，以便公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能夠順利進(jìn)行。
維科技術(shù)稱，本次交易是公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需要，不會(huì)對(duì)公司未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，從長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展來(lái)看，本次投資符合全體股東利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)公司未來(lái)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)具有積極的作用。
從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，截至2023年9月，維樂電池審計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn)為3309.16萬(wàn)元，公司按42%確認(rèn)長(zhǎng)期投資賬面價(jià)值1389.85萬(wàn)元；2023年9月30日評(píng)估價(jià)值為3760.19萬(wàn)元，按42%比例計(jì)算為1579.28萬(wàn)元。
對(duì)于購(gòu)買日之前持有的被購(gòu)買方的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照該股權(quán)在購(gòu)買日的公允價(jià)值進(jìn)行重新計(jì)量，公允價(jià)值與其賬面價(jià)值之間的差額記入當(dāng)期投資收益。故公司確認(rèn)投資收益189.43萬(wàn)元。
公司1美元（人民幣7.33元）收購(gòu)維樂34%股權(quán)，根據(jù)企業(yè)合并準(zhǔn)則，企業(yè)合并成本低于取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額之間的差額，計(jì)入合并當(dāng)期的營(yíng)業(yè)外收入。故公司確認(rèn)營(yíng)業(yè)外收入1278.47萬(wàn)元。