8月中旬，“長(zhǎng)三角”持續(xù)高溫。如同普羅大眾期盼一場(chǎng)降溫祛暑的暴雨，吳江市鱸鄉(xiāng)農(nóng)村小額貸款股份有限公司（下稱“鱸鄉(xiāng)小貸”，NASDAQ：CCCR）對(duì)資本市場(chǎng)的渴望也絲毫不遜色。 連月來，外界對(duì)鱸鄉(xiāng)小貸能否成功上市的質(zhì)疑不斷。8月13日，鱸鄉(xiāng)小貸登陸納斯達(dá)克，赴美上市成功，成為蘇州市吳江區(qū)內(nèi)的第十家上市公司，同時(shí)也是該區(qū)第二家海外上市公司，但是更具符號(hào)性的表述是鱸鄉(xiāng)小貸為國(guó)內(nèi)首家小貸上市公司。 鱸鄉(xiāng)農(nóng)村小貸公司IPO定價(jià)為6.5美元，位于此前6-7美元發(fā)行價(jià)區(qū)間中間價(jià)位，發(fā)行140萬(wàn)股，融資900萬(wàn)美元，與該公司最初招股書計(jì)劃發(fā)行270萬(wàn)股，融資1800萬(wàn)美元相比，縮水近半。目前公司市值約7000萬(wàn)美元。 8月19日，“長(zhǎng)三角”地區(qū)終于迎來一場(chǎng)久違的暴雨。當(dāng)天，位于吳江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的鱸鄉(xiāng)小貸門前一如往常。二樓會(huì)議室內(nèi)，鱸鄉(xiāng)小貸董事長(zhǎng)秦惠春正與眾人緊鑼密鼓地舉行會(huì)議。 對(duì)于時(shí)代周報(bào)記者的造訪，秦惠春一如既往的低調(diào)：“我本來從央行出來，本身就很關(guān)注我。我就是想把事情做好，這是最重要的。上市的目的也是為了這一點(diǎn)，第一個(gè)把公司做大做強(qiáng)，第二個(gè)就是支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)?！? 中國(guó)首家小貸公司IPO 引發(fā)資本市場(chǎng)矚目的首要原因是鱸鄉(xiāng)小貸成為第一個(gè)敢吃“螃蟹”的人：中國(guó)第一家IPO的小貸公司。鱸鄉(xiāng)小貸登陸美股之前，在許多小貸公司眼中，上市還是一個(gè)比較遙遠(yuǎn)的話題。 “村鎮(zhèn)銀行一度是小貸公司的目標(biāo)出路，很少有小貸公司將上市計(jì)劃提上日程。”蘇州一小貸公司負(fù)責(zé)人對(duì)時(shí)代周報(bào)記者分析稱，“"溫州金改"對(duì)小貸公司轉(zhuǎn)身村鎮(zhèn)銀行的政策突破力度與期望值有差距，還是沒有解決錢從何處來的問題?！? “一方面，小貸公司轉(zhuǎn)型村鎮(zhèn)銀行除了要面臨股東結(jié)構(gòu)變化外，還需要面對(duì)村鎮(zhèn)銀行網(wǎng)點(diǎn)少、創(chuàng)新能力不足、農(nóng)村金融發(fā)展緩慢等多重問題，小貸公司本身的轉(zhuǎn)型積極性不高?！痹谥型额檰柦鹑谛袠I(yè)研究員霍肖樺看來，轉(zhuǎn)型村鎮(zhèn)銀行之后就意味著直接受到了銀監(jiān)會(huì)監(jiān)管，受到各項(xiàng)風(fēng)控指標(biāo)的限制，設(shè)立起點(diǎn)較高。 鱸鄉(xiāng)小貸繞過了這個(gè)路口，沒有選擇繼續(xù)等待村鎮(zhèn)銀行的綠燈，而是轉(zhuǎn)而投向IPO，終在8月13日成功在美上市。 鱸鄉(xiāng)農(nóng)村小貸公司IPO定價(jià)為6.5美元，位于此前6-7美元發(fā)行價(jià)區(qū)間中間價(jià)位，發(fā)行140萬(wàn)股，融資900萬(wàn)美元，與該公司最初招股書計(jì)劃發(fā)行270萬(wàn)股，融資1800萬(wàn)美元相比，縮水近半。目前公司市值約7000萬(wàn)美元。在納市上市首日破發(fā)后，次日其股價(jià)又暴漲近95%。 有分析認(rèn)為，鱸鄉(xiāng)小貸赴美上市是無奈之舉。由于小貸公司不屬于金融機(jī)構(gòu)，一不能吸儲(chǔ)，二不能進(jìn)入銀行間拆借市場(chǎng)。為此，要以股東擔(dān)?；蛘卟扇∑渌麚?dān)保方式來進(jìn)行借貸。高額的融資成本給其發(fā)展帶來了壓力，特別是在當(dāng)前，很多小貸公司自6月開始就已經(jīng)陷入“無錢可貸”的尷尬局面。 “在資金層面，近年小貸公司越來越有融資瓶頸，雖有表示過上市想法卻終未能實(shí)施。鱸鄉(xiāng)小貸能突破赴美上市，對(duì)行業(yè)的影響是提供了一種新的可能?！睒I(yè)內(nèi)分析人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者指出。 在曾擔(dān)任央行吳江支行副行長(zhǎng)的秦惠春看來，由于自身出身央行系統(tǒng)，本身就受人矚目，并坦言：“上市是為了把公司做大做強(qiáng)，支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)?！? VIE模式繞過“紅燈” 鱸鄉(xiāng)小貸與吳江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)僅一墻之隔，門楣懸掛“吳江市鱸鄉(xiāng)農(nóng)村小額貸款股份有限公司”招牌，門前兩尊石獅子緊貼門廊，低調(diào)到連馬路對(duì)面的酒店大堂經(jīng)理也不知其所在。 讓人意外的是，鱸鄉(xiāng)小貸卻以20名在職員工、1億美元的總資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了在納斯達(dá)克上市，采用的正是由新浪開創(chuàng)并被中概股公司不斷沿用的“VIE模式”（VariableInterestEntities，直譯為“可變利益實(shí)體”）。 放眼全國(guó)，鱸鄉(xiāng)小貸也只是一間小貸公司而已，并無獨(dú)特之處。而其能成為首家上市的小貸公司，依靠的正是VIE模式海外上市，雖然并非其首創(chuàng)，但用在這個(gè)行業(yè)還是首次。 “鱸鄉(xiāng)小貸赴美上市成功將對(duì)國(guó)內(nèi)小貸行業(yè)形成良好的激勵(lì)，有可能會(huì)形成行業(yè)標(biāo)桿和通行的運(yùn)營(yíng)模式?！被粜鍖?duì)時(shí)代周報(bào)記者分析稱，小貸公司這類風(fēng)險(xiǎn)很高的企業(yè)，要想在市場(chǎng)化程度很高的美國(guó)證券市場(chǎng)上生存需要付出很大努力，其他小貸公司并不一定適合這一條路。 “VIE模式”中可變利益實(shí)體即真正運(yùn)作業(yè)務(wù)的正是鱸鄉(xiāng)小貸，2008年10月21日成立的有限責(zé)任公司，目前有11個(gè)實(shí)體的股東及一位個(gè)人股東，即為秦惠春。但真正在納斯達(dá)克上市的是注冊(cè)于美國(guó)特拉華州的中國(guó)商務(wù)信貸公司（ChinaCommercialCredit，下稱CCC），注冊(cè)日期為2011年12月19日。 而秦惠春控股并直接控制CCC、中國(guó)商務(wù)信貸國(guó)際投資有限公司、中國(guó)商務(wù)信貸國(guó)際投資控股有限公司、吳江鱸鄉(xiāng)信息技術(shù)咨詢有限公司和鱸鄉(xiāng)小貸。 除了實(shí)體公司鱸鄉(xiāng)小貸，上述其他公司皆為VIE持股結(jié)構(gòu)而設(shè)。 招股書顯示，16名中國(guó)籍自然人通過各自在英屬維爾京群島注冊(cè)的BVI實(shí)體，持有上市公司CCC62.1%的股權(quán)，IPO前的私募投資者持有14.8%的股份，而新的公開投資者則持股23.1%。 CCC目前有兩名員工，秦惠春被任命為首席執(zhí)行官兼總裁，易龍被任命為CFO。CCC則通過全資子公司CCCBVI控股CCCHK，上述離岸公司的設(shè)立將合理避稅同時(shí)搭建VIE架構(gòu)。通過一系列的控股關(guān)系，CCCHK全資控股WFOE。 WFOE與鱸鄉(xiāng)小貸簽訂VIE協(xié)議控制，擁有對(duì)鱸鄉(xiāng)小貸完整的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限，并輸出管理。同時(shí)，鱸鄉(xiāng)小貸須向WORE支付等同于每年100%的凈營(yíng)業(yè)收入作為對(duì)價(jià)。 進(jìn)而則可實(shí)現(xiàn)，CCCR在納斯達(dá)克所凈募資金將經(jīng)由香港匯回國(guó)內(nèi)，由鱸鄉(xiāng)小貸股東共同支配，用于增加鱸鄉(xiāng)小貸注冊(cè)資本，以支持公司擴(kuò)大放貸能力。 背后股東探秘 少為人知的是，隱身在鱸鄉(xiāng)小貸背后的一眾股東的真實(shí)面目。 在CCC的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，16位中國(guó)籍自然人合計(jì)持股超過60%。這一名單與鱸鄉(xiāng)小貸的11個(gè)實(shí)體股東背后公司法人代表高度重合。 時(shí)代周報(bào)從有關(guān)渠道獲悉，在鱸鄉(xiāng)小貸2008年成立到2011年四季度運(yùn)營(yíng)期間，背后的出資人均為本地頭面企業(yè)，如崔根良是亨通光電的母公司亨通集團(tuán)法人代表，宋七棣是科林環(huán)保的母公司科林集團(tuán)法人代表，顧云奎是永鼎股份的母公司永鼎集團(tuán)的法人代表等12位“大佬”，不過上述諸人均是以旗下公司為投資主體。 有一個(gè)例外是柳維特，作為新民科技的實(shí)際控制人，卻在公司持有鱸鄉(xiāng)小貸達(dá)三年之久，在接近IPO之際選擇退出。新民科技曾直接持有鱸鄉(xiāng)小貸6.667%股權(quán)，但2011年四季度新民科技直接將所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓亨通集團(tuán)，給出的理由是：鑒于鱸鄉(xiāng)小貸未來可持續(xù)發(fā)展出現(xiàn)不確定性。 同樣在鱸鄉(xiāng)小貸籌備上市前夕選擇出讓股權(quán)的還有一家本地港股上市公司東吳水泥，受讓方為東方恒信資本控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方恒信”）。 由東方恒信又牽出CCC的16位BVI投資者之一蔣學(xué)明。顯然CCC的16位注冊(cè)于BVI的股權(quán)投資者并非全部是鱸鄉(xiāng)小貸的原始股東，除了前述高度重合的股東名單之外，尚有新晉股東，而據(jù)時(shí)代周報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該等新晉股東亦多為吳江本地資本實(shí)力人物。 今年4月份，東方市場(chǎng)公布的一項(xiàng)出售旗下子公司股權(quán)的公告顯示，蔣學(xué)明控股的蘇州東方九久實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方九久”）為交易對(duì)手方。恰巧，東方恒信出資3000萬(wàn)元，占東方九久30%股權(quán)。更巧的是，東方市場(chǎng)的公告發(fā)布于今年4月25日，東方九久的成立日期則為2013年4月19日。 具備投資默契的蔣學(xué)明與東方恒信又先后分別進(jìn)入了鱸鄉(xiāng)小貸及其海外“殼”公司的股東名單。 2012年8月7日，根據(jù)股份交換協(xié)議，16個(gè)本地資本大佬通過各自在英屬維爾京群島注冊(cè)的實(shí)體，收購(gòu)7270920股普通股。這其中還有永鼎股份的三位實(shí)際控制人之一的莫林根，此前永鼎股份的另一實(shí)際控制人顧云奎早在2008年就通過永鼎集團(tuán)成為鱸鄉(xiāng)小貸股東。 據(jù)招股書所示16間BVI公司出資人中與鱸鄉(xiāng)小貸原始股東重合者有秦惠春、崔根良、宋七棣、凌金根、凌金明、徐衛(wèi)華、李森林、沈小平、沈龍根等九人。鱸鄉(xiāng)小貸中的原始股東好運(yùn)來集團(tuán)法人代表錢虎根、東方恒信法人代表金春根、永鼎集團(tuán)法人代表顧云奎則未進(jìn)入新16人名單。 據(jù)接近當(dāng)?shù)匦≠J營(yíng)運(yùn)行業(yè)人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者分析，小貸公司或多或少有“影子銀行”化特征，但更多的是在包括股東間的過橋貸款運(yùn)作中起著一定作用。 “你也看到，我們的利率不是很高的，比上海的小貸公司還低。做小貸公司的沒有什么可以做假賬的東西，就是根據(jù)合同要求我發(fā)多少貸款，收多少利息。”8月19日，在鱸鄉(xiāng)小貸董事長(zhǎng)辦公室，秦惠春如此對(duì)時(shí)代周報(bào)記者形容公司運(yùn)營(yíng)環(huán)境。2008年注冊(cè)時(shí)資本金為3億元的鱸鄉(xiāng)小貸，經(jīng)營(yíng)范圍被限定在發(fā)放“三農(nóng)”貸款、開展擔(dān)保業(yè)務(wù)兩大領(lǐng)域內(nèi)。截至今年一季度，該公司的貸款客戶數(shù)量249人，貸款余額8850萬(wàn)美元。據(jù)此測(cè)算，該公司戶均/人均貸款金額約為35.54萬(wàn)美元，成為“小貸不小”的又一實(shí)例。(時(shí)代周報(bào))